開曼群島公司章程台灣驗證｜Memorandum and Articles of Association 公證、Apostille 與 TRO London 驗證

開曼群島（Cayman Islands）公司辦理台灣銀行開戶、OBU 業務、投資或融資時，收件機構可能要求提供完整的 Memorandum and Articles of Association（公司章程），核對公司的股份規定、董事權限及內部決策程序。

如果您的公司章程已完成所需開曼公證及 Cayman Islands Apostille，Ginkgo Advisory 可在倫敦接收整套文件，安排必要的英國證明程序、約 2 個工作天 UK FCDO 紙本 Apostille，接續辦理 TRO London 加急驗證，完成後以國際快遞寄送台灣。

請先提供完整章程、相關修訂、公證頁、Apostille 及台灣收件機構的書面要求。我們會確認文件版本標示、頁面完整性及申請資料，再安排正本寄送。

什麼是開曼 Memorandum and Articles of Association？

Memorandum and Articles of Association 常簡稱為 M&A，中文通常統稱「公司章程」，也可稱為「公司組織章程」或「公司章程大綱及細則」。

以常見的開曼豁免公司（Exempted Company）而言，這套組織文件由 Memorandum 與 Articles 組成，分別記載公司基本組織事項及內部管理規則。Appleby：開曼公司組織文件說明

文件	中文常用名稱	主要內容
Memorandum of Association	公司組織大綱、章程大綱	公司名稱、註冊辦事處，以及依公司類型記載的責任限制、股本及公司目的等事項
Articles of Association	公司組織章程、章程細則	董事任免、會議及表決、股份發行與轉讓、分配及其他內部管理程序

股份有限公司的 Memorandum 會涉及股本及股份劃分；實際規定須依公司類型及文件內容判斷。不同公司的股份類別、表決權、董事權限及其他條款可能不同，不能直接套用其他公司的章程。

銀行或交易相對人要求章程，通常是為了審閱公司的組織規則，以及相關交易需要履行哪些內部程序。

開曼公司章程由誰提供？

公司章程是公司的組織文件。可先向公司的 Registered Office Provider（註冊辦事處服務商）、公司秘書或負責保存公司紀錄的人員取得，並確認本次需要哪一種核證形式。

開曼公司法設有章程登記及註冊處核證副本的相關規定。依第 27 條，註冊官可對已登記的 Memorandum、Articles 或摘錄作出真實副本核證。開曼群島公司法第 26、27 條

實際取得方式、申請資格及可供核證的版本，請由公司或獲授權的服務商確認。若銀行指定註冊處核證副本，不宜在未確認接受程度前，改用一般列印本或其他人員核證的副本。

註冊處核證副本、公司服務商確認版本及公證人核證，所作的證明可能不同。 請先確認收件機構要求證明的是副本真實性、現行有效版本，還是兩者都需要。

開曼公司章程在台灣的常見用途

公司章程可能出現在以下申請或交易的文件清單：

• 台灣銀行及 OBU 開戶
• 銀行 KYC 客戶資料更新及洗錢防制審查
• 境外公司投資台灣
• 外國公司在台設立分公司或辦事處的相關申請
• 公司融資、借款及擔保安排
• 股份發行、增資及股權交易
• 企業併購、集團重組及法律盡職調查
• 董事會決議、簽約及授權安排的審查

例如，銀行可能需要核對董事會如何作成決定、會議法定人數及簽署安排。章程提供相關規則，但某次開戶或借款是否已獲授權，仍須配合實際決議及其他文件判斷。

公司章程與其他開曼公司文件有什麼不同？

文件	主要證明或記載事項
Memorandum and Articles of Association	公司組織、股份權利及內部管理規則
Certificate of Incorporation	公司成立及相關註冊資料
Certificate of Good Standing	簽發當日的良好存續狀態
Certificate of Incumbency	證書所載的董事、職務人員及指定公司資料
Register of Members	登記股東及其持股資料
Board Resolution	董事會就特定事項作成的決議

如果銀行同時要求章程、公司註冊證書及董事在職證明，應依清單分別準備。章程不能單獨證明公司目前仍處於 Good Standing，也不能直接確認現任董事或實際股東名單。

辦理驗證前，先確認章程版本

現行有效版本與成立時版本

除非收件機構要求特定歷史版本，否則應先向公司註冊辦事處服務商確認現行有效章程及後續修訂。

公司成立時取得的章程，可能已因股份類別、表決權、董事任免或其他條款變更而修訂。開曼公司法第 24 條允許公司在符合該法及 Memorandum 條件下，以特別決議修改或增訂 Articles。開曼群島公司法第 24 條

因此，舊章程即使已完成公證及 Apostille，也不代表它仍完整反映公司的現行規則。

Amended and Restated 章程

文件標題如有 Amended and Restated Memorandum and Articles of Association，通常表示該版本已將相關修訂重新整合。

請確認採納日期、生效日期及其後有無其他修訂。若有附帶生效條件，也應請公司服務商確認條件是否已成就，不能只看封面日期較新就直接送件。

獨立修訂文件及完整頁面

如果修訂仍以獨立文件或決議保存，請一併提供相關文件供審查。只有一份舊章程，加上一張未能清楚連結的修訂頁，可能不足以讓收件機構了解目前完整條文。

請提供 Memorandum、Articles、附表及適用修訂的全部頁面，並檢查頁碼、背頁及附件。收件機構要求完整 M&A 時，不宜只提供封面、簽署頁或部分條文。

章程日期較早，需要重新制定嗎？

章程是否仍適用，主要取決於其效力及後續修訂，不能只憑制定日期判斷。公司沒有因為要辦理 Apostille，就必須重新採納一套章程。

但送驗文件的核證形式及日期仍須確認。開曼官方合法化指引要求送驗文件的日期在 12 個月內；若手上的章程或核證文件年代較早，請先讓當地服務商確認是否須取得近期適用的核證文件或完成公證程序。開曼政府文件合法化指引

章程採納或生效日期、副本核證日期及 Apostille 日期，是不同事項。 近期核證不會改變章程原本的生效日期，也不會把已被取代的版本變回現行章程。

開曼群島公司章程台灣驗證流程

第一步：取得符合要求的完整章程

先向公司註冊辦事處服務商確認版本，再按台灣收件要求準備適用文件，例如註冊處核證副本或經適當公證的章程副本。

若公司曾更名、調整股本、增設股份類別或修改董事權限，請確認現行章程是否已反映相關變更，或須附上獨立修訂文件。

只有電子檔時，可先提供原始 PDF，確認所需紙本及核證方式後再安排。

第二步：完成所需開曼公證

公證方式應依文件來源、簽署人及台灣收件要求確認。使用註冊處核證文件時，是否仍需額外公證，也應由當地承辦人按文件形式判斷。

請確認核證或公證涵蓋完整章程及必要附件，包含 Memorandum、Articles 和本次須提交的修訂文件。多頁文件應能清楚辨識哪些頁面屬於同一套。

開曼官方指引要求核對簽名及印章，並按簽署者為公證人或註冊處人員等情況處理。開曼政府文件合法化指引

第三步：完成 Cayman Islands Apostille

按本服務的文件安排，請先在開曼群島完成所需的 Cayman Islands Apostille，再寄至倫敦辦理後續程序。

請讓當地承辦人知悉文件後續用途，確認適當的送驗形式。完成後，請保持章程、附表、公證頁及 Apostille 整套完整，避免拆釘、移除封條或重新裝訂。

第四步：寄送前提供完整掃描檔

請先提供：

1. Memorandum and Articles of Association 全部頁面
2. 相關修訂文件或重述章程，如適用
3. 開曼公證或核證頁
4. Cayman Islands Apostille 全部頁面
5. Certificate of Incorporation 影本
6. 公司更名證書，如適用
7. 台灣收件機構的書面要求、文件用途及預計期限

我們會核對公司名稱、版本標示、頁面完整性及現有驗證，並確認倫敦階段所需的證明與簽署安排。

第五步：將整套文件寄至倫敦

掃描檔確認後，可使用 DHL、FedEx、UPS 或其他可追蹤快遞，將文件寄至我們的倫敦辦公室。

公司章程通常有多頁，請保留原有裝訂，使用足夠大小的文件封套，妥善保護印章及驗證頁。需要親筆簽署的 TRO 申請表與代理授權書，可按我們提供的清單一併寄送。

第六步：完成所需英國證明程序

開曼公司章程屬境外公司文件。安排 UK FCDO Apostille 前，我們會確認適用的簽名及證明依據；如需英國律師或公證人處理，會依文件情況及 TRO 要求安排。

FCDO 合法化主要核對相關簽名、印章或印鑑。已有開曼 Apostille，並不代表文件可以不經審查直接取得英國 Apostille。英國政府文件合法化說明

視個案需要，可能須確認文件來源，或準備公司聲明及相關簽名證明。一般影本核證是否足夠，應在辦理前確認。

第七步：約 2 個工作天 FCDO 紙本 Apostille

文件齊備、所需英國證明程序完成並獲接受後，我們的加急服務通常可在約 2 個工作天完成 UK FCDO 紙本 Apostille 階段。

這段時間僅指本服務的 FCDO 階段，不包括開曼文件取得、公證、開曼 Apostille、前置英國證明、TRO London 驗證及國際快遞。若需進一步核實簽名或印章，處理時間可能延長。

第八步：TRO London 加急驗證

完成 FCDO 紙本 Apostille 後，我們可接續安排駐英國台北代表處的商業文件驗證，包括申請資料整理、代理遞交及領件。

TRO London 的商業文件受理範圍包括開曼群島文件，並要求送件前完成 FCDO 紙本 Apostille。這項服務應採用 paper Apostille。TRO 商業文件驗證要求

如需加急辦理，請在送件前告知期限。我們會依代表處當時提供的加急服務、受理條件及文件狀況，確認安排與預計完成時間。

第九步：完成後寄送台灣

驗證完成後，我們可安排文件掃描及國際快遞，依您的指示寄送至台灣公司、銀行、律師、會計師或其他指定收件人。

若有開戶預約或交易截止日期，請事先提供，方便把文件準備、驗證及運送時間一併納入安排。

TRO London 申請資料及簽署要求

公司申請人

公司員工可擔任申請人。申請表須完整填寫、註明日期並親筆簽名，簽名應與護照一致。

一般須準備申請人有效護照的清晰影本及公司註冊證書影本。若申請表、商業文件及授權書由不同人士簽署，應提供相關簽署人的護照影本。

商業文件簽名

如需由公司人員簽署商業聲明或其他商業文件，相關簽名應按 TRO 要求，由英國律師或公證人證明為真實簽名。

章程原有的成立或修訂簽署，與本次驗證申請所需簽署，應分別確認。請先完成文件審查，再按清單簽署；已公證及 Apostille 的章程應保持完整。

代理授權書

委託代理人辦理時，須使用 TRO 指定格式的 Letter of Authorization，準備正本及影本，並按要求完成申請人簽名的認證。

我們會提供適用的申請表、授權書及簽署清單，並準備所需代理人資料。表格與要求請以 TRO 商業文件驗證頁面公布的版本為準。

多頁公司章程可以使用一份 Apostille 嗎？

需要確認整套文件的組成及核證方式，不能只按頁數判斷。

應考量 Memorandum 與 Articles 是否作為同一套文件核證、附件是否包含在公證範圍，以及修訂決議是否另成一份文件。台灣收件機構也可能要求個別文件分別驗證。

請先提供完整掃描檔及收件清單，我們會確認預計驗證份數及報價。不要為了合併送件而自行拆開原有公證裝訂。

常見問題

章程中的股本，可以直接當作股東持股資料嗎？

不能。章程所載的授權股本、股份劃分或股份權利，不等於實際已發行股份及個別股東持股情況。若銀行需要確認股東及持股比例，應按要求提供股東名冊及相關股權文件。

公司章程可以證明董事有權簽署某份合約嗎？

章程可供審閱董事權限及決策程序。某份合約是否已獲適當授權，仍須配合交易內容、董事會決議、授權書或其他證明判斷。

公司成立時的章程已經很舊，可以辦理嗎？

請先確認是否仍為現行有效版本，或是否正是收件機構要求的歷史版本，再確認當地公證及送驗形式。若已有修訂，應由公司服務商確認本次須提供哪些文件。

標題有 Amended and Restated，就一定是最新有效版本嗎？

仍須確認生效情況及後續修訂。標題本身不能證明這份章程在本次送件時仍完整有效，請公司服務商核對後再安排驗證。

只有 Memorandum，沒有 Articles，可以嗎？

如果收件機構要求完整 M&A，請確認兩部分及必要附件均已備妥。若公司採用其他適用的章程安排，或對方只要求其中一部分，請先提供說明及書面要求供審查。

電子版開曼公司章程可以辦理嗎？

可以先提供原始電子檔供審查。我們會確認文件來源、版本及所需紙本程序，再安排後續驗證。一般 PDF 列印本是否適用，須先確認。

已有開曼 Apostille，還需要 TRO London 驗證嗎？

應依台灣收件機構要求辦理。如果對方明確要求 TRO London 驗證，仍須完成適用的倫敦證明程序、FCDO 紙本 Apostille 及 TRO 驗證。

公司章程需要中文翻譯嗎？

取決於台灣收件機構。若對方要求中文譯本，請先確認是否須全文翻譯、翻譯公證，以及譯本與英文章程的驗證方式。譯本應對應本次提交的完整英文版本及相關修訂。

可以委託代理，並與其他開曼公司文件一起辦理嗎？

可委託我們代理倫敦階段的送件及領件，並一併提供公司註冊證書、存續證明或董事在職證明供審查。申請人仍須完成所需簽署；各文件是否分別核證及驗證，會按其形式及收件要求確認。

整套程序只需要 2 個工作天嗎？

約 2 個工作天是本服務的 FCDO 紙本 Apostille 加急階段預計時間。開曼文件準備、前置英國證明、TRO London 驗證及國際寄送時間，均須另外計算。

辦理開曼群島公司章程台灣驗證

請提供 完整公司章程、相關修訂文件、開曼公證或核證頁及 Apostille 掃描檔，連同台灣收件機構的要求、預計期限及寄送地點。

Ginkgo Advisory 可在倫敦接收已完成所需開曼公證及 Apostille 的文件，安排必要的英國證明程序、約 2 個工作天 FCDO 紙本 Apostille、TRO London 加急驗證，以及完成後的國際快遞。

Line: ginkgoadvisory