直布羅陀公司章程台灣驗證｜Memorandum and Articles of Association 公證、Apostille 與 TRO London 驗證

直布羅陀（Gibraltar）公司辦理台灣銀行開戶、OBU 業務、投資或融資時，收件機構可能要求提供 Memorandum and Articles of Association（公司章程），核對公司的組織規則、股份權利、董事權限及內部決策程序。

如果您的公司章程已完成所需直布羅陀公證及 Gibraltar Apostille，Ginkgo Advisory 可在倫敦接收整套文件，安排必要的英國證明程序、約 2 個工作天 UK FCDO 紙本 Apostille，接續辦理 TRO London 加急驗證，完成後以國際快遞寄送台灣。

請先提供完整章程、相關修訂、核證頁、公證頁（如有）及 Apostille，連同台灣收件機構的書面要求。我們會確認文件版本、頁面完整性及申請資料，再安排正本寄送。

什麼是直布羅陀 Memorandum and Articles of Association？

Memorandum and Articles of Association 常簡稱為 M&A，中文通常統稱「公司章程」，也可稱為「公司組織章程」或「公司章程大綱及細則」。

兩部分的作用不同。Memorandum 涉及公司成立及基本組織事項；Articles 則規範公司的內部運作。實際內容應依公司類型、適用規定及文件版本確認。

文件	中文常用名稱	內容重點
Memorandum of Association	公司組織大綱、章程大綱	成立及加入公司的意思表示、公司名稱、註冊辦事處所在司法管轄區，以及適用的責任與股本事項
Articles of Association	公司組織章程、章程細則	公司內部管理規則；依實際條款核對董事、會議、表決、股份及其他程序

直布羅陀《Companies Act 2014》第 6、7 條規範 Memorandum 的內容，第 22 條則要求公司有規範其運作的 Articles。直布羅陀公司法：公司組織文件

如果銀行要求完整 M&A，請先確認兩部分是否已包含在同一份檔案中。有些文件分別保存，只有 Articles 的 PDF，未必已經涵蓋對方要求的全部資料。

銀行為什麼要求公司章程？

銀行、律師或交易相對人取得章程，可能是為了核對公司如何作成決定，以及本次交易需要履行哪些內部程序，例如：

• 董事會如何召集及通過決議
• 會議法定人數與表決方式
• 董事是否可以委任代理人或授權他人簽署
• 股份發行、轉讓或其他變動的限制
• 不同股份類別的權利
• 借款、擔保或其他交易的內部批准安排

章程提供的是相關規則。某次開戶、投資或借款是否已獲批准，仍須配合實際決議、授權文件及其他資料判斷。

章程中有董事權限條款，不代表任何人都可以代表公司簽約。 收件機構仍可能需要現任董事資料、董事會決議或公司授權書。

直布羅陀公司章程應向誰取得？

可先向公司董事、公司秘書、註冊辦事處服務商或負責保管公司紀錄的人員取得，並請對方確認現行版本及後續修訂。

Companies House Gibraltar 提供公司查冊服務，也可按適用程序取得公司檔案中的文件副本。如需要已提交登記處的版本，可向當地承辦人確認文件取得及核證方式。Companies House Gibraltar：查冊及文件副本說明

辦理前請先釐清收件機構要求哪一種形式：

• 登記處提供並按要求核證的副本
• 由公司確認的現行章程版本
• 經公證人核證的完整副本
• 附有適用修訂、決議或其他說明的文件組合

副本與所出示文件相符的證明，與「這是現行有效章程」的確認，涵蓋範圍不同。 若銀行同時要求兩者，應在公證前交代清楚，確認所需聲明及佐證資料。

公司採用範本章程，是否只要下載一份範本？

直布羅陀公司法設有 **model articles（範本章程）**的適用規則。部分公司的 Articles 可能由自行登記的條文及適用範本條款共同組成；哪些條文被採用、排除或修改，須依公司實際情況確認。直布羅陀公司法第 23、24 條

因此，從網站下載一份通用範本，不等於已取得特定公司的完整章程。也不能只因公司的自訂條文頁數較少，就認定其全部規則只有那幾頁。

請由公司或當地承辦人確認適用的範本版本、公司自行制定的條文，以及其後修訂。如收件機構需要閱讀完整規則，應先確認如何將相關文件一併提供，並清楚標示各文件之間的關係。

不要自行把最新網上範本與舊公司文件合併，再當作公司的正式章程送驗。

成立時章程、修訂版與現行版本如何區分？

公司成立時取得的章程，可能已因股份權利、董事任免、表決程序或其他事項改變而修訂。除非收件機構指定歷史版本，否則應先確認目前適用的完整文件。

直布羅陀公司法第 25 條允許公司在符合該法及組織文件條件下，以特別決議修訂 Articles；第 26 條要求公司於修訂生效後 30 日內，向註冊官提交修訂後的 Articles 副本。直布羅陀公司法：章程修訂及提交

送驗前，請公司確認：

1. 本次章程的採納或修訂日期。
2. 實際生效日期，以及是否附有條件。
3. 其後有無其他修訂或替代版本。
4. 相關登記及提交程序是否已完成。
5. 台灣收件機構是否另要求採納或修訂決議。

如果檔案標題含有 Amended and Restated，通常表示相關條文已重新整合，但仍須確認該版本之後有無其他變更。

若手上的文件是舊章程加上獨立修訂決議，請先一併提供供審查。不要只以封面日期較新，或最近才完成公證，便判定它一定是目前完整有效的版本。

章程上的成立人，就是目前股東或董事嗎？

Memorandum 的成立人或認購人資料，主要反映公司成立時的安排。公司其後可能發生股份轉讓、增發、董事變更或其他事項，不能直接用成立時的姓名列表取代目前股東或董事資料。

如果銀行要求確認現在的股東，應按要求提供股東名冊或其他適當文件；如需確認現任董事及簽署授權，則應另備相應任職資料及決議。

辦理章程副本公證，也不表示當年的成立人一律需要重新簽署原章程。應先辨認本次要核證的是既有文件副本、現行版本聲明，還是另外一份需要簽署的公司文件，再安排適用程序。

公司章程與其他直布羅陀文件有什麼不同？

文件	主要用途
Memorandum and Articles of Association	核對公司組織及內部管理規則
Certificate of Incorporation	證明公司成立及相關註冊資料
Certificate of Good Standing	確認證書所載的公司登記及法定申報狀態
Company Profile	彙整查詢範圍內的公司登記資料
Register of Members	核對登記股東及持股紀錄
Certificate of Incumbency	證明所列職務人員或指定公司資料，內容依出具來源而異
Board Resolution	記錄公司就特定事項作出的批准及授權

Companies House Gibraltar 的 Company Profile 可提供公司狀態、職務人員、股東及其他登記資料，但這類摘要與完整章程的用途不同。Company Profile 官方說明

若銀行同時要求章程、公司註冊證書與近期 Good Standing，應按清單分別準備。章程即使已完成驗證，也不會因此同時證明公司目前的存續狀態或所有申報情況。

直布羅陀公司章程在台灣的常見用途

公司章程可用於需要審閱境外公司組織規則的申請或交易，例如：

• 台灣銀行及 OBU 開戶
• 銀行 KYC 客戶資料更新
• 境外公司投資台灣
• 外國公司在台設立分公司或辦事處的相關申請
• 公司融資、借款及擔保安排
• 股份發行、增資及股權交易
• 企業併購、集團重組及盡職調查
• 董事會決議及公司授權文件的審查

每項用途對文件版本、份數及驗證形式的要求可能不同。請先確認是否需要完整 M&A、是否接受核證副本，以及相關修訂決議是否也須一併驗證。

章程日期很早，需要重新制定嗎？

章程日期較早，不表示必須為了公證或 Apostille 重新採納一套章程。應先確認它是否仍適用，以及其後有無修訂。

收件機構可能接受現行章程的近期核證副本，也可能要求公司或適當人員確認版本狀態。請分別辨認章程採納日期、修訂生效日期、副本核證日期及 Apostille 日期。

近期核證不會把已被取代的章程變回現行版本。 如果銀行要求「最新章程」，應確認對方指的是最新有效條文，還是同時要求近期出具的核證文件。

若公司曾更名，請確認章程與其他公司文件的名稱如何銜接，並按要求提供正式更名資料。不要自行替換已公證文件的封面或公司名稱。

直布羅陀公司章程台灣驗證流程

第一步：取得符合要求的完整章程

先向公司、公司秘書或當地服務商確認適用版本，再按台灣收件要求準備 Memorandum、Articles、附表及相關修訂。

如果公司採用範本條款，或章程與修訂文件分開保存，請一併提供資料，確認本次需要送驗的完整範圍。

第二步：確認直布羅陀公證或核證安排

請先核對文件來源、版本、頁數及現有核證。登記處副本、公司自行提供的 PDF 與公證副本，可能需要不同的處理方式。

是否須由公司另行確認現行版本，以及哪些簽名或核證形式適合 Gibraltar Apostille 審核，應由當地承辦人按文件及用途確認。請勿自行加簽、換頁或修改章程內容。

第三步：完成所需 Gibraltar Apostille

按本服務的文件安排，章程應先完成所需的 直布羅陀公證及 Gibraltar Apostille，再寄往倫敦辦理後續程序。

直布羅陀政府提供當地 Apostille 申請服務。請向當地承辦人說明文件將送倫敦辦理供台灣使用的驗證，並確認所需表格、簽署及核證形式。直布羅陀政府 Apostille 服務

章程通常有多頁。請保持正文、附表、修訂、公證頁及 Apostille 整套完整，不要拆釘、移除封條或重新裝訂。

第四步：寄送前提供完整掃描檔

請先提供以下資料：

1. Memorandum of Association 全部頁面。
2. Articles of Association 全部頁面。
3. 相關附表、修訂及採納決議，如有。
4. 現有核證頁及直布羅陀公證頁，如有。
5. Gibraltar Apostille 全部頁面。
6. 公司註冊證書影本及適用的更名資料。
7. 台灣收件機構的書面要求、預計期限及最終寄送地點。

我們會核對文件標示、公司名稱、頁面完整性及現有驗證，並整理倫敦階段所需的英國證明、TRO 申請表與簽署資料。

第五步：將整套文件寄至倫敦

掃描檔確認後，可使用 DHL、FedEx、UPS 或其他可追蹤快遞，將文件寄至我們的倫敦辦公室。

請妥善保護裝訂、公證鋼印、簽署頁及 Apostille。需要親筆簽署的 TRO 申請表及代理授權書，可按清單一併寄送。

第六步：完成所需英國律師或公證程序

直布羅陀公司章程的倫敦處理方式，須依文件來源、現有核證及 TRO 要求確認。安排 UK FCDO Apostille 前，我們會審查適用的英國簽名或證明依據。

已有 Gibraltar Apostille，不代表文件可以不經審查直接取得 UK FCDO Apostille。視個案而定，可能需要適當的英國律師或公證人核證、公司聲明或簽名證明，才能銜接後續程序。

FCDO 的合法化程序主要核對相關簽名、印章或印鑑，不會替公司修訂章程，也不會確認特定交易已符合全部內部批准程序。英國政府文件合法化說明

第七步：約 2 個工作天 FCDO 紙本 Apostille

文件齊備、所需英國證明程序完成並獲接受後，我們的加急服務通常可在約 2 個工作天完成 UK FCDO 紙本 Apostille 階段。

這是本服務的 FCDO 加急階段預計時間，並非一般申請的統一處理時限。不包括直布羅陀文件取得、公證及 Apostille、英國前置證明程序、TRO London 驗證，以及往返國際快遞。 如需進一步核實簽名或印章，處理時間可能延長。

第八步：TRO London 加急驗證

完成 FCDO 紙本 Apostille 後，我們可接續安排駐英國台北代表處的商業文件驗證，包括申請文件整理、代理遞交及領件。

直布羅陀屬 TRO London 商業文件驗證受理範圍；該項程序要求 FCDO 紙本 Apostille，因此應採用 paper Apostille。TRO 商業文件驗證要求

如需加急辦理，請在送件前告知期限。我們會依代表處當時提供的加急服務、受理條件及文件狀況，確認可用安排與預計完成時間。

第九步：完成後以國際快遞寄送台灣

驗證完成後，我們可安排文件掃描及可追蹤國際快遞，依您的指示寄送至台灣公司、銀行、律師、會計師或其他指定收件人。

如有多套文件或不同收件單位，請預先確認所需份數、收件地址、電話及承辦人資料，方便安排寄送。

TRO London 商業文件申請資料及簽署要求

公司申請人

公司員工可擔任申請人。申請表須完整填寫、註明日期並親筆簽名，簽名應與護照一致。

一般須準備申請人有效護照的清晰影本及公司註冊證書影本。若申請表、商業文件及授權書由不同人士簽署，應提供相關簽署人的護照影本。

原章程的歷史簽署人，與本次 TRO 申請人可能不同。請依實際申請及核證安排提供資料，先確認哪些人士需要簽署新的文件。

商業文件簽名

如需另備公司聲明或其他商業文件，應在審查後確認內容與簽署人。相關公司人員簽名應按 TRO 要求，由英國律師或公證人證明為真實簽名。

請保留既有章程的原貌。不要為了申請驗證，在原有成立人簽署頁追加另一人的簽名，或更改章程原本的採納日期。

代理授權書

委託代理人辦理時，須使用 TRO 指定格式的 Letter of Authorization，準備正本及影本，並按要求完成申請人簽名的認證。

我們會提供適用的申請表、授權書及簽署清單，並準備所需代理人資料。表格、護照影本及簽署要求，請以 TRO 商業文件驗證頁面公布的版本為準。

多頁章程、修訂附件及翻譯應如何整理？

送驗前請檢查 Memorandum、Articles、附表及修訂文件的頁碼，確認沒有漏掃背頁、裁切簽名或遺漏附件。

若 Memorandum 與 Articles 分別裝訂，或各自附有核證頁，請保持原有文件關係。能否合併核證、共用一張 Apostille，或需要分別辦理，須依文件結構及收件要求確認。

如果台灣收件機構要求中文譯本，請先確認需要全文翻譯，還是接受指定部分的翻譯，以及譯本須如何公證。條文編號、定義、附表及交叉引用應能與英文原文逐項對照。

只翻譯董事權限或某一條文，可能不足以呈現其他限制、例外及適用條件。若對方要求完整章程，請先確認是否允許以摘要或摘錄送件。

常見問題

Memorandum 與 Articles 都需要提供嗎？

如果清單要求完整 Memorandum and Articles of Association，通常應提供兩部分。它們可能合併在一份檔案，也可能分開保存，請按實際文件及收件要求確認。

公司採用範本章程，直接下載網上版本可以嗎？

應先由公司確認實際適用的版本及自訂條款，再整理送件文件。通用範本本身不能證明某家公司目前採用哪些規則。

只有成立時的章程，可以辦理嗎？

可先提供供審查，但應確認其後有無修訂。若收件機構要求現行版本，只有歷史文件未必足夠，應先補齊適用的更新資料。

最近才公證的舊章程，算最新章程嗎？

不一定。公證日期與章程的適用版本不同。應確認核證聲明涵蓋的範圍，以及該章程是否已被後續修訂或新版本取代。

需要原本所有成立人重新簽署嗎？

不能一概而論。核證既有章程副本，與重新採納或簽署公司文件是不同事項；本次需要誰簽署聲明或申請資料，應依實際核證程序確認。

只提供封面、簽署頁或董事權限條文，可以嗎？

如果對方要求完整章程，應提供全部適用頁面及附件。只有在收件機構明確接受摘錄時，才安排符合其要求的摘錄及核證。

Memorandum 與 Articles 可以一起辦理 Apostille 嗎？

須確認兩者的文件結構、核證方式及收件要求。請先提供整套掃描檔，不要自行拆開已裝訂文件，或假設所有附件都已被同一張 Apostille 涵蓋。

只有 PDF，可以先送審嗎？

可以。請提供原始 PDF、全部附件及現有核證資料。我們會確認所需紙本或公證程序；一般列印件未必符合正式核證副本要求。

已有 Gibraltar Apostille，還需要 TRO London 驗證嗎？

應以台灣收件機構要求為準。如果對方要求 TRO London 驗證，仍須完成適用的英國證明程序、FCDO 紙本 Apostille 及 TRO 驗證。

整套程序只需要 2 個工作天嗎？

約 2 個工作天僅指本服務的 FCDO 紙本 Apostille 加急階段。直布羅陀文件準備及驗證、英國前置證明、TRO London 驗證，以及寄往倫敦與寄回台灣的時間，均須另行計算。

辦理直布羅陀公司章程台灣驗證

請提供 完整 Memorandum and Articles of Association、相關修訂、核證頁、直布羅陀公證頁（如有）及 Apostille，連同台灣收件機構的書面要求、預計期限及寄送地點。如文件分別裝訂或涉及多個版本，請一併告知。

Ginkgo Advisory 可在倫敦接收已完成所需直布羅陀公證及 Apostille 的文件，安排必要的英國證明程序、約 2 個工作天 FCDO 紙本 Apostille、依受理條件安排的 TRO London 加急驗證，以及完成後的國際快遞。

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