BVI定款を台湾で使うには？基本定款・附属定款のアポスティーユとTRO認証

BVI（英領バージン諸島）のMemorandum and Articles of Associationは、会社の組織や運営のルールを定める書類です。日本語では「基本定款・附属定款」などと呼ばれ、台湾の銀行審査、投資、融資、会社調査などで提出を求められることがあります。

認証を手配する前に、提出先が求める版と、必要なページがすべてそろっているかを確認します。設立時にもらった定款が現在も有効とは限らず、その後の改訂書類や、改訂を反映した統合版が必要になる場合があります。

在英国台北代表処ロンドン窓口（TRO London）の認証を求められている場合、Ginkgo Advisoryは、英国弁護士による確認、必要な英国側の認証、FCDOの紙のアポスティーユ、TROロンドン認証、台湾への配送をサポートします。

本記事では、BVI側で必要な準備とアポスティーユを済ませた定款について、ロンドンでの追加認証を手配する流れをご案内します。原本を発送する前に、基本定款と附属定款の全ページ、関連する改訂書類、既存の認証ページ、台湾側の必要書類一覧をお送りください。

BVIの基本定款・附属定款とは

基本定款と附属定款は、会社の基本事項と運営上のルールを定める文書です。ひとつの冊子やPDFにまとめられていても、それぞれの部分と添付資料を確認する必要があります。

書類	主な内容
Memorandum of Association（基本定款）	会社名、会社の種類、設立時の登録事務所・登録代理人、該当する株式に関する規定など
Articles of Association（附属定款）	取締役の選任、会議、議決、株式譲渡など、会社の内部運営に関するルール

株式を発行する会社の基本定款には、発行できる株式数や種類、該当する種類株式の権利などが定められます。実際の内容は、対象会社の定款と適用される法律を併せて確認します。BVI Business Companies Act：基本定款・附属定款に関する規定

日本企業が株主となっている会社でも、提出対象がBVI法人であれば、そのBVI法人の定款を準備します。日本の親会社の定款や登記事項証明書が別途必要かどうかは、台湾側の要求に応じて確認してください。

台湾の必要書類一覧に「公司章程」などと記載されている場合は、MemorandumとArticlesの両方を求めているのか、英語の正式名称や担当者の説明と照合すると確実です。

台湾で定款が必要になる主な場面

提出先がBVI法人の組織や意思決定のルールを確認するため、次のような手続きで定款を求める場合があります。

• 台湾の銀行での法人口座開設やOBU口座の申請
• KYCなどの顧客確認、銀行に登録した会社資料の更新
• 台湾企業への投資や出資
• 支店・駐在員事務所等に関する申請
• 借入れ、融資、保証、担保設定に関する審査
• 株式譲渡、企業買収、その他の商取引
• 弁護士、会計士、取引先による会社調査

必要な書類と認証方法は、提出先と案件によって異なります。定款だけでよいか、設立証明書、Good Standing、役員証明書、決議書等も必要かを、書面のチェックリストで確認しましょう。

認証するのは設立時の定款？それとも最新版？

現在の会社のルールを確認する目的であれば、登録代理人（Registered Agent）に、現在有効な定款一式と、その後の改訂の有無を確認します。過去の取引を調べるなど、提出先が特定の時点の版を求めている場合は、その指定に合わせます。

設立時の定款、最近入手したPDF、過去に公証した冊子のうち、手元にあるものをそのまま選ぶのではなく、今回の提出目的に合う版を確定することが大切です。

改訂統合版がある場合

Amended and Restated Memorandum and Articles of Associationは、改訂内容を反映してまとめ直した定款です。表紙の日付やファイル名だけで判断せず、登録代理人に、その版の登記状況と、さらに後の変更がないかを確認します。

BVI Business Companies Actには、定款の改訂通知や改訂を反映した文書の登記、Restated Memorandum or Articlesに関する規定があります。改訂の承認日、登記日、効力が生じる日を混同せず、提出目的に合う版を確認してください。BVI Business Companies Act第13条・第15条

改訂が別の書類に分かれている場合

以前の定款と、その後の改訂通知などを合わせて確認する必要がある場合は、関連する書類をすべて提示します。必要な範囲を登録代理人と確認し、提出先が受け入れる形で準備します。

例えば、後の改訂で種類株式の議決権が変わっている場合、設立時の定款だけでは、現在の議決権を正しく把握できないことがあります。

PDFの古いページを自分で差し替えたり、複数の版から条文を抜き出して「最新版」を作ったりせず、正式な記録に対応する一式を取得してください。

最近の認証日があっても、最新版とは限らない

写しの認証は、特定の原本や資料とコピーが一致することを示す場合があります。それだけで、その後に定款変更がないことまで確認したとは限りません。

例えば、2020年の定款の写しに2026年の認証日が付いていても、2024年の改訂が反映されているとは限りません。認証日と、定款の版・内容の確認を分けて考えましょう。

完全な定款一式かを確認するポイント

「Memorandum and Articles of Association一式」を求められている場合は、基本定款、附属定款、該当する別紙・改訂書類をそろえます。

確認項目	主なチェックポイント
会社名・会社番号	提出対象の法人と一致しているか
基本定款と附属定款	両方が含まれているか
版と日付	必要な時点の定款であるか、改訂が反映されているか
ページの連続性	欠落、重複、異なる版の混在がないか
別紙・スケジュール	本文で参照する添付資料がそろっているか
署名・登記情報	必要な署名ページ、認証印、登記に関する記載があるか
裏面	裏面の条文、印章、証明文も確認できるか
認証の範囲	どの書類・どのページを認証しているか明確か

商号変更がある場合は、設立時の名称、定款に記載された名称、現在の名称のつながりも確認します。必要に応じて、会社設立証明書や商号変更証明書を一緒に準備してください。

認証のために綴じられた書類は、リボン、封印、留め具を外さず、そのままの状態で扱います。認証済みの一式に後からページを追加すると、どのページが認証対象なのか分からなくなることがあります。

定款から株主や払込済みの金額は分かる？

定款の株式に関する条項は、その会社が発行できる株式や、株式に付く権利などのルールを示します。現在の株主や、実際に発行した株式数を確認する資料とは区別します。

例えば「50,000株まで発行できる」と記載されていても、50,000株が発行済みであることや、その全額が払い込まれたことを意味しません。株主や持株数を確認する場合は、株主名簿等の対応する資料を準備します。

台湾側が確認したいこと	主に検討する資料
発行できる株式と権利のルール	基本定款・附属定款、関連する改訂書類
名簿上の株主と持株数	Register of Membersなどの株主資料
最終的な所有・支配関係	資本関係図、関係会社資料、本人確認資料等
特定の取引の承認	取締役会決議書、必要な株主決議書等

必要な資料は提出先に確認します。定款の条項だけを、現在の所有関係や実質的支配者の証明として使わないようにしてください。

定款と決議書・役員証明書の関係

定款は、会社がどのように決定を行うかというルールを示します。取締役会決議書は、個別の事項について実際にどのような決定をしたかを示す書類です。

書類	主な役割
Memorandum and Articles of Association	会社の基本事項と運営・意思決定のルール
Certificate of Incorporation	会社の設立と基本情報
Certificate of Good Standing	証明書が対象とする時点のGood Standing
Certificate of Incumbency	発行者が証明する取締役・役員等の情報
Board Resolution	特定の口座開設、契約、借入れ等についての決定
Power of Attorney	記載された範囲の代理権の付与

定款に取締役の権限を定める条文があっても、誰が現在の取締役なのか、今回の取引を承認したのかは、別の資料で確認する必要がある場合があります。

台湾の銀行や取引先が求める資料一式を確認し、定款、役員情報、決議書の内容と日付が案件に対応しているかを整理してください。

原本・登記官の認証済み写し・PDFのどれを用意する？

提出先がどの形式を受け付けるかを先に確認します。登記官による認証済み写し（Certified Copy）を指定しているのか、公証人や弁護士による写しの認証でよいのかによって、準備が変わります。

BVI Financial Services Commission（FSC）は、会社情報の検索と、追加の会社書類の請求方法を案内しています。登録代理人と連携し、必要な版の登記書類や写しの取得方法を確認してください。BVI FSC：会社検索・書類請求の案内

PDFがある場合は、元のファイルと入手元の情報をお送りください。印刷物がそのまま正式な原本や認証済み写しとして使えるとは限らないため、出所、版、必要な紙の形式を確認します。

登録代理人が提供した会社資料と、登記官が認証した写しは、同じ形式の書類とは限りません。単に「正式なコピーがある」という説明だけで進めず、実物の全ページを確認することが大切です。

BVIのアポスティーユだけで台湾に提出できる？

台湾の提出先がTROロンドン認証を指定している場合は、その指定に合わせて準備します。BVIのアポスティーユだけで、TRO認証まで完了したことにはなりません。

本サービスでは、必要なBVI側の公証・認証とアポスティーユを終えた書類を確認し、英国側での適切な準備、FCDOの紙のアポスティーユ、TROロンドン認証を手配します。

FCDOは、英国のForeign, Commonwealth & Development Officeです。英国政府は、英国外で発行された書類は発行国・地域で認証を受けるよう案内しています。BVIの定款をロンドンに送るだけで、自動的にFCDOの対象になるわけではありません。英国弁護士や公証人による認証が必要な場合は、その対象と受入条件を確認します。英国政府：文書認証の対象と要件

TROロンドンの商業文書認証では、申請前にFCDOの紙のアポスティーユを取得することが案内されています。この経路では紙の形式で準備してください。TROロンドン：商業文書認証の案内

台湾向け認証の流れ：9つのステップ

ステップ1：台湾側が求める版と形式を確認する

銀行、行政機関、弁護士等から、必要書類一覧を入手します。現行の定款か特定の時点の版か、認証済み写しの指定、改訂書類、中国語訳、部数と期限を確認してください。

ステップ2：正しい定款一式を取得する

登録代理人に、必要な版、改訂の有無、登記状況を確認します。基本定款と附属定款、該当する改訂書類・別紙をそろえ、必要に応じて登記官の認証済み写し等を取得します。

ステップ3：BVI側の公証・認証とアポスティーユを行う

書類の形式と署名に応じた現地の準備を行い、必要なBVIのアポスティーユを取得します。本文、別紙、別に作成された改訂書類のどこまでが認証対象なのかを確認してください。

ステップ4：全ページのスキャンを事前確認に送る

定款一式、改訂書類、既存の公証・認証文、アポスティーユをお送りください。会社設立証明書、必要な商号変更証明書、台湾側の案内も併せて確認し、英国側の準備を整理します。

ステップ5：確認済みの書類をロンドンへ送る

案内された原本・認証済み書類と申請資料を、追跡可能な配送方法で送付します。ページ数が多い場合も、綴じ目と封印を保ち、破損を防ぐ梱包をしてください。発送前に全ページの控えを保管します。

ステップ6：必要な英国側の認証を行う

FCDOへの申請方法を確認し、必要な英国弁護士（ソリシター）または公証人（Notary Public）による認証を手配します。写しの一致、出所の確認、署名の確認など、実際の確認内容に合う証明文で準備します。

ステップ7：FCDOの紙のアポスティーユを取得する

必要な確認・事前認証が終わり、申請可能な形式になった書類をFCDOに提出します。返却後は、アポスティーユと対象となる定款・認証ページの対応を確認します。

ステップ8：TROロンドンの文書認証を受ける

適用される申請書、本人確認資料、会社関係資料、代理申請の委任書等をそろえ、提出と返却を手配します。追加の宣言書や署名認証が必要な場合は、適切な署名者と方法を確認します。

ステップ9：完成書類を台湾へ届ける

完成した一式の控えを保存し、ご指定の会社、銀行、弁護士、会計士等へ追跡可能な方法で発送します。宛先の氏名、住所、電話番号を確認し、認証済みの書類は一式のまま提出してください。

複数ページの定款は、アポスティーユ1枚で足りる？

必要なアポスティーユの数は、ページ数だけでは決まりません。何をひとつの文書として認証しているか、基本定款と附属定款が一体として扱われるか、改訂書類が別になっているか、提出先が何を指定しているかを確認します。

英国政府も、書類のグループに対してひとつのアポスティーユでよいか、文書ごとに別々のアポスティーユが必要かを、提出先に確認するよう案内しています。英国政府：アポスティーユの要件確認

例えば、基本定款と附属定款がひとつの認証文で綴じられた場合と、定款・改訂通知・別の決議書をそれぞれ認証した場合とでは、必要な手続きが異なることがあります。全ページと認証文を確認してから、必要な部数と費用を見積もります。

相談時に用意する書類と情報

項目	お送りいただく内容
基本定款・附属定款	全ページ、署名ページ、別紙・スケジュール
改訂に関する資料	該当する改訂通知、改訂統合版、版の確認情報
既存の認証	BVIの公証・認証文、アポスティーユ、裏面の記載
会社の確認資料	会社設立証明書と、必要な商号変更証明書
台湾側の要求	版、形式、翻訳、認証に関する書面の案内
申請の予定	用途、期限、必要部数、完成書類の送付先

TRO申請用の本人確認資料、申請書、委任書等は、書類確認後にご案内します。会社代表者、申請者、代理人が異なる場合は、それぞれの役割もお知らせください。

定款に元からある署名と、認証申請に必要な署名は、目的が異なります。認証済みの定款に自己判断で新しい署名や印章を追加せず、必要な申請書・宣言書を別途適切な形式で準備してください。

中国語訳を作る際の注意点

台湾側が中国語訳を求める場合は、全文訳か、認められた抜粋訳かを確認します。訳文にも認証が必要か、定款だけでなく公証・アポスティーユ等のページまで訳すかによって、準備する範囲と時期が変わります。

翻訳は、提出する英語版と同じ版に合わせます。過去に作成した訳文がある場合も、条文番号、改訂箇所、種類株式の権利、会議や議決の条件に変更がないか照合してください。

特に、次の点を確認すると、英語原文との食い違いを防ぎやすくなります。

• 会社の正式名称、会社番号、定款の版と日付
• 基本定款と附属定款の区別、条文番号、別紙の対応
• 発行できる株式数と、発行済み株式数の区別
• 取締役や株主等の権限、定足数、必要な賛成割合
• 単独署名・共同署名など、原文に実際に記載された条件
• 改訂前の条文を誤って残していないか

日本の会社法の制度に置き換えて意味を変えず、原文の役割と条件を保って訳すことが大切です。

費用と所要日数

全体の日数は、必要な版の確認・取得、BVI側の準備とアポスティーユ、ロンドンへの配送、英国側の認証、FCDO、TROロンドン、台湾への配送によって決まります。改訂履歴の照会や翻訳が必要な場合は、その時間も見込みます。

Ginkgo Advisoryが案内する約2営業日の特急手配は、必要な確認・事前認証が終わり、申請可能な状態になった後のFCDOの紙のアポスティーユ段階の目安です。BVIでの準備、TRO認証、国際配送までを含む日数ではありません。追加の署名確認等により延びる場合もあります。Ginkgo Advisory：BVI基本定款・附属定款の認証サービス

費用は、書類の形式、必要な認証、別に扱う改訂書類、原本の組数、翻訳、配送先によって変わります。定款全体と期限をお送りいただければ、必要な作業、行政・代表処の手数料、専門家の費用、配送の範囲を整理してご案内します。

よくある質問

1. 設立時に取得した定款を使えますか？

現在も必要な版である場合や、提出先が設立時の書類を指定している場合は、使用を検討できます。登録代理人に、その後の改訂や改訂統合版の有無を確認してください。古いか新しいかという日付だけでは判断できません。

2. 最近認証した写しなら、最新版の証明になりますか？

認証文の内容によります。写しが特定の資料と一致することを確認していても、その後の改訂がないことまで確認しているとは限りません。定款の版と認証の範囲を別々に確認します。

3. Articles of Associationだけを提出してもよいですか？

提出先がMemorandum and Articles of Association一式を求めている場合は、両方を準備します。附属定款だけ、または特定の条文の抜粋だけでよい場合は、その指定を事前に確認してください。

4. 定款で現在の株主も確認できますか？

定款は、現在の株主や持株数を示す名簿として扱うものではありません。株式を発行できる上限と、実際の発行状況は別です。台湾側が求める株主名簿等を準備します。

5. 定款に取締役の権限が書かれていれば、決議書は不要ですか？

定款のルールと、個別の取引の承認は分けて確認します。台湾側が役員の在職や取引の承認を示す資料を求めている場合は、役員証明書、決議書、委任状等を別途準備してください。

6. 定款が長い場合、ページごとにアポスティーユが必要ですか？

ページ数だけで決まるわけではありません。認証対象となる文書のまとまりと提出先の指定を確認します。別々の改訂書類や証明書がある場合も含め、全体を確認してから手配します。

7. PDFしか手元にない場合も依頼できますか？

元のPDFと入手元の情報をお送りください。版、全ページの有無、必要な紙の形式と認証方法を確認します。印刷しただけの書類を、登記官の認証済み写しと同じものとして扱うことはできません。

8. TROロンドンにはe-Apostilleを使えますか？

本記事の商業文書認証の経路では、FCDOの紙のアポスティーユで準備します。e-Apostilleを印刷しても、FCDO発行の紙のアポスティーユに変わるわけではありません。

9. 過去に作った中国語訳を再利用できますか？

今回提出する英語版と一致し、提出先の翻訳要件も満たすかを確認します。改訂がある場合は、条文番号や別紙も含めて対応を確認し、必要な修正と認証を手配してください。

10. 日本や台湾にいながら手配できますか？

Ginkgo Advisoryが、合意したロンドンでの提出・受取と完成書類の配送を手配します。本人確認、申請書、委任書、必要な署名・原本等の要件は、事前確認の際にご案内します。

BVI定款の台湾向け認証をご相談ください

Ginkgo Advisoryは、BVI側で必要な準備とアポスティーユを終えた基本定款・附属定款について、英国弁護士による確認、必要な英国側の認証、FCDOの紙のアポスティーユ、TROロンドン認証、台湾への配送をサポートします。

定款の全ページ、関連する改訂書類、既存の認証ページ、台湾側の要求と期限をお送りください。原本をロンドンへ発送する前に、残りの手続きと見積もりをご案内します。

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