曼島公司章程台灣驗證｜Memorandum and Articles of Association、Apostille 與 TRO 愛丁堡驗證

曼島（Isle of Man）公司辦理台灣銀行開戶、OBU 業務、投資、融資或股權交易時，收件機構可能要求 Memorandum and Articles of Association（公司組織大綱及章程細則，合稱公司章程），核對公司的組織規則及相關授權安排。

Ginkgo Advisory 可先核對您的完整章程、修訂文件、現有核證及 Apostille，確認台灣收件要求，再協調倫敦收件、適用證明程序、駐外館處驗證及國際快遞。

曼島文件應按 TRO 愛丁堡辦事處的受理規定安排。 我們可在倫敦接收及協調文件，後續驗證仍須依文件來源及館處轄區辦理。駐英國台北代表處：商業文件驗證轄區

請先提供 Memorandum、Articles、相關附件及修訂的全部頁面，連同核證頁、公證頁（如有）、Apostille 及台灣收件機構的書面清單。如公司採用範本章程、曾更名或重新登記，也請一併告知。

什麼是曼島 Memorandum and Articles of Association？

Memorandum and Articles of Association 常簡稱為 M&A 或 M&As，是公司的主要組織文件。它們用於記錄相應的公司基本事項，並規範內部管理及成員關係。DQ Advocates：曼島公司組織文件

英文名稱	中文常用名稱	閱讀重點
Memorandum of Association	公司組織大綱	公司基本事項及適用制度要求記載的內容
Articles of Association	公司章程細則	公司治理、表決、股份及內部程序
Memorandum and Articles of Association	公司組織大綱及章程細則	兩部分合併理解，並配合相關修訂

本篇的 M&A 指公司章程。若銀行清單寫的是 Articles、Constitution 或 Constitutional Documents，請先核對其要求是否涵蓋 Memorandum、Articles 兩部分，以及需要哪些附件。

正式文件可能合訂成一本，也可能分成數個檔案。判斷是否完整時，應看文件內容、採用安排及修訂紀錄，不宜只按檔名或頁數決定。

1931 年法與 2006 年法公司的章程有何差別？

曼島的 Companies Acts 1931–2004 與 Companies Act 2006 是並存的公司制度。兩者均使用組織大綱及章程細則，但內容要求、範本及修訂方式並不完全相同。Appleby：曼島公司制度及組織文件

公司情況	準備文件時的重點
1931 年法公司	核對適用章程、相關 Table A 條文及歷次修訂
2006 年法公司	核對適用 Model Articles、自訂條文及修訂文件
曾重新登記的公司	確認目前制度及重新登記後採用的章程
曾從其他地區遷入	確認曼島登記後適用的組織文件及銜接資料
特殊公司或其他實體	依其實際類型確認適用的文件形式

送件前，請先核對公司註冊資料及既有章程，確認本公司適用哪套制度。不要只因兩家公司名稱都有 Limited，就假設章程內容及公司決議程序相同。

文件引用 Companies Act 2006 時，也請確認它指的是曼島法律。整理章程時，應使用與本公司制度相符的資料。

可以直接下載 Model Articles 當作本公司的章程嗎？

曼島政府的 2006 年法公司指引說明，公司可提交自訂 Articles，或採用適用的 Model Articles；範本是否可用，亦與公司類型有關。曼島政府：2006 年法公司與 Model Articles

1931 年法公司的 Table A，與 2006 年法制度下的 Model Articles，也屬不同依據。應按公司的採用安排及相關版本確認。DQ Advocates：曼島章程範本

一般網路下載的範本，只能提供該份範本內容。要作為本公司送件文件，還應確認它是否適用於公司、哪些條文被排除或修改，以及之後是否已有修訂。

請公司或既有承辦人先核對：

• 公司採用哪個制度及哪份範本
• 是全部採用，還是只適用部分條文
• 是否有另行登記或採用的自訂條文
• 是否有排除、替換或新增條文
• 本次使用的是目前版本，還是指定日期的歷史版本

範本與本公司現行完整章程，需要分別確認。 不宜將下載範本加上公司名稱後，就直接當作已核實的公司章程送件。

登記檔案內沒有獨立 Articles，是否表示公司沒有章程？

不能只憑是否出現一個獨立檔案判斷。Appleby 的曼島指引說明，2006 年法公司成立時，若 Articles 與規定範本不同，須提交相應 Articles。Appleby：2006 年法公司的章程提交安排

如果現有檔案只有 Memorandum 或一份簡短採用文件，請先請公司註冊代理人或紀錄保管人確認適用的範本及任何修改。

核證時，應讓文件組合清楚顯示哪些規則適用於本公司。例如，需要一起閱讀自訂條文及某份範本時，應先確認如何提供完整文本、採用依據及核證說明。

這也適用於章程只列出部分替換條文的情況。收到幾頁修訂內容，不代表其他仍然適用的條文已經不需要閱讀。

台灣銀行為什麼需要公司章程？

章程可以協助收件機構理解公司組織及內部規則。實際需要閱讀哪些條文，取決於開戶、投資、融資或交易的性質。

審查事項	可能需要核對的內容
公司及成員關係	公司類型、成員責任及相應組織條文
董事決策	董事權限、會議及書面決議規則
表決安排	通知、法定人數、表決及其他適用要求
股份與權利	股份類別、權利、發行及轉讓條文
代表公司行事	適用的簽署及授權規則
特定交易	是否需額外批准或符合特定限制

並非每份章程都以相同方式處理上述事項。請保留完整文件，讓承辦人閱讀相互引用的條文，而不只截取看似有利於本次交易的一段文字。

章程驗證的用途是讓收件機構使用經適當證明的文件。它不會自動批准某筆投資、借款或擔保，也不會代替本次所需決議。

需要成立時版本，還是目前有效版本？

請先確認台灣收件機構要求的日期及文件範圍。銀行開戶通常關注本次適用的公司規則；歷史交易查核則可能需要了解當時的條文。

收件要求	文件準備方向
Original M&A	確認是否指成立時版本或原始紙本
Current M&A	確認截至所需日期的適用條文及全部相關修訂
Amended M&A	核對已修訂的部分及其與原文件的關係
Amended and Restated M&A	確認是否為正式通過的修訂重述全文
Consolidated Copy	確認整合範圍、來源及出具人的說明
Certified Extract	確認摘錄範圍及收件方是否接受

「最新下載」只說明取得檔案的時間，不一定代表其內容是目前有效的全部章程。登記檔案可能同時保留原章程及後續變更，應一起核對。

例如，公司成立時的章程仍可在檔案中查到，但之後已修改董事表決規則。若本次要確認現行規則，就不能只把原章程重新核證後送件。

章程修訂文件應如何整理？

請公司及既有承辦人先確認修訂的批准、適用程序、生效安排及所需登記。1931 年法與 2006 年法公司的修訂權限及程序有差異，應按本公司制度處理。DQ Advocates：章程修訂的制度差異

曼島登記處的 2006 年法公司表格中，列有 IM03：Notice of amendment to memorandum or articles of association。是否還需要其他文件，應依本次修訂及現行要求確認。曼島政府：2006 年法公司修訂表格

文件	整理重點
原章程	確認被修訂的是哪份文件及哪些條文
批准修訂的決議	核對日期、批准事項及相應附件
修訂通知或登記資料	核對提交內容及文件識別資訊
修訂後全文	確認是否反映全部本次修訂
適用範本	確認是否仍有被引用或未被取代的條文
版本說明	列明本次提供文件所反映的日期及範圍

尚在討論的草稿、附有修訂標記的版本或未完成批准的文件，不宜直接當作正式現行章程。

如果公司只有分散的修訂文件，請先讓紀錄保管人確認如何組成完整資料，再安排核證。不要自行重新排版、替換條文後，仍沿用原文件的官方印章或核證描述。

核證日期較新，就代表章程已更新嗎？

不一定。章程內容、生效日期、副本製備日期及核證日期，分別代表不同事項。

日期	應如何理解
原章程日期	該份組織文件所屬時期
修訂批准或生效日期	本次變更所涉及的事件及適用時間
整合或副本製備日期	本次整理或取得文件的日期
核證或公證日期	完成相關證明程序的日期
Apostille 及館處驗證日期	完成各階段文件驗證的日期

新的 Apostille 或核證，不會把舊章程變成目前有效版本。 若收件機構要求近期核證，仍須同時確認被核證的內容是否符合其版本要求。

請先提供預計遞件日及收件機構的日期限制。不能預設所有銀行都要求三個月或六個月內的章程，也不宜將公司成立年份較早直接視為文件過期。

公司曾更名或重新登記，應補充哪些資料？

請先核對公司註冊證書、目前名稱、章程封面及修訂文件，確認它們能清楚對應同一家公司。

公司變更	準備方向
公司更名	提供正式更名文件，銜接舊章程名稱與目前名稱
重新登記	確認新制度下採用的章程及相關支持文件
遷入曼島	確認曼島登記後適用的組織文件及原有資料關係
股份權利調整	確認相關修訂及批准文件是否已納入
正在更換公司服務商	確認公司檔案、版本紀錄及文件保管安排

翻譯歷史章程時，應保留文件當時的正式公司名稱。現名可以透過更名證明及說明銜接，不宜直接改寫原文。

如果章程引用的公司制度與目前登記資料不同，應先請公司及當地承辦人查明原因，再決定本次送件版本。

章程可以證明現任董事、股東或銀行簽署人嗎？

章程規範公司內部規則；現任人員、持股及特定事項授權，則需閱讀相應紀錄。

章程中的原始認購人、成立時簽署人或首次任職資料，未必代表目前情況。若銀行需要目前董事或股東，應按要求準備最新名冊或其他適用證明。

要確認的事項	可配合的資料
公司目前採用哪些規則	現行章程及相關修訂
誰是現任董事	董事名冊或適用任職證明
誰是登記股東	股東名冊及相應支持文件
誰是最終受益人	股權結構及適用受益人資料
本次開戶是否獲批准	開戶決議及銀行要求的批准文件
誰可操作帳戶	銀行授權表、決議及簽署資料

例如，章程允許董事授權他人處理某類事項，仍應確認本次是否已作出相應授權，以及授權人的範圍與限制。

股東協議可以代替公司章程嗎？

**Shareholders’ Agreement（股東協議）**與 Articles 是不同文件。股東協議通常屬私人協議，可能另行約定公司運作或股東之間的安排。DQ Advocates：章程與股東協議

如果銀行或交易律師明確要求 M&A，請先確認其是否同時需要股東協議，不能只交其中一份就推定已完成全部要求。

本次交易涉及投資人同意、轉讓限制或其他特別安排時，可先向公司及交易承辦人確認應提供哪些資料，並按收件需要安排各份文件的證明。

如何取得曼島公司章程及核證副本？

可先向公司董事、秘書、註冊代理人或既有服務提供者洽詢，要求提供本次用途需要的完整版本及修訂資料。

需要向登記處取得檔案時，可從 曼島公司登記處官方入口確認服務；官方表格列有 Request copies from a company file。曼島政府：公司文件副本申請

提出要求時，請說明公司名稱、註冊編號、所需文件日期及台灣用途，並確認：

1. 是否包括 Memorandum 及 Articles 兩部分。
2. 是否需要適用範本及採用資料。
3. 是否已包含相關修訂、決議及附件。
4. 是否需要官方簽署版本或核證副本。
5. 核證文字是否能識別整套文件及其範圍。
6. 後續 Apostille、館處驗證及文件份數如何安排。

下載公司檔案、取得紙本副本及完成核證，是不同環節。請先確認現有文件形式，再決定需要補辦的程序。

可以只提供部分條文或 PDF 嗎？

可以先提供完整電子檔核對。如果收件機構只需要特定條文，請先確認是否接受 Certified Extract（核證摘錄），並由適當承辦人清楚標示摘錄範圍及來源。

若清單要求完整章程，請提供全部內容，包括被引用的適用條文、附件及相關修訂。不要在核證後自行刪頁或遮蔽內容，讓文件與原核證描述不一致。

只有 PDF 時，請說明它是官方下載檔、公司保管的版本、核證副本掃描檔，還是尚未正式採用的草稿。如另有原始郵件、文件識別資訊或紙本，也請告知。

自行列印或合併 PDF，不等於已完成核證、公證或來源查核。文件清晰度、完整頁數及核證與附件的對應關係，都應在寄送前確認。

曼島公司章程如何辦理 Apostille？

曼島的 Apostille 服務由 **Isle of Man Courts of Justice（曼島法院）**辦理，用於確認文件上相關政府表格、簽名、印章或印鑑的真實性。曼島法院：Apostille 說明及申請表

章程可能是公司文件、官方檔案副本或另經核證的副本。請當地承辦人依來源、簽署及收件要求，確認是否需先完成核證或公證，再辦理 Apostille。

核證頁應能識別本次章程、版本、頁數及附件。如果文件分成數份，應確認每份涵蓋哪些內容，以及能否按收件要求合併處理。

已有 Apostille 時，請保留章程、修訂文件、核證頁及 Apostille 的完整裝訂。Apostille 不會替公司批准修訂，也不會確認本次交易已獲公司授權。

曼島章程應送 TRO London 還是愛丁堡？

駐英國台北代表處的商業文件指引，將曼島文件列為應送 **駐英國台北代表處愛丁堡辦事處（TRO Edinburgh）**處理的文件。駐英國台北代表處：商業文件受理範圍

Ginkgo Advisory 可在倫敦收件及協調後續程序。代理人的辦公室所在地，不會自行改變文件轄區。

若台灣收件清單寫「TRO London」，請先提供原文及整套文件來源，確認愛丁堡辦事處驗證是否符合要求。涉及其他地區附件時，也應分別核對受理方式。

已有曼島 Apostille，還需要 UK FCDO Apostille 嗎？

愛丁堡辦事處的指引列明，文件可先經 FCDO 或 Isle of Man Courts of Justice 合法化。因此，應先核對現有曼島 Apostille 是否符合後續要求，不將兩個機關的 Apostille 一律當作連續必辦程序。TRO 愛丁堡：文件合法化要求

如本案另有英國律師核證、公司聲明或指定的文件要求，再確認是否需要 FCDO Apostille。FCDO 對可接受文件及簽署有其要求，應先完成適用的英國證明程序。英國政府：文件合法化要求

Ginkgo Advisory 提供 solicitor certification（英國律師文件證明）；個案如指定 Notary Public 公證，會先確認並協調適用安排。

文件齊備、必要的英國證明完成並獲接受後，本服務的 FCDO 紙本 Apostille 加急階段通常約需 2 個工作天。這項時間只適用於需要辦理的 FCDO 階段，不包括當地文件取得、其他核證、TRO 驗證及各段快遞。

曼島公司章程台灣驗證：九個辦理步驟

第一步：提供台灣收件要求

請提供銀行、投資審查承辦人、交易律師或其他收件機構的文件清單，並說明用途、期限及份數。若清單要求「最新章程」「核證副本」或「完整修訂版」，請一併提供原文，便於確認具體文件範圍。

第二步：確認公司身分及適用制度

核對公司名稱、註冊編號及適用的公司法制度。公司曾更名、重新登記或遷冊時，請提供相關資料，避免使用舊名稱或舊制度下的文件，卻未附上銜接證明。

第三步：整理完整章程及修訂資料

向公司、註冊代理人或既有服務提供者取得 Memorandum、Articles、適用範本及相關修訂。如已有整合版本，應確認它反映哪些修訂、由誰整理及能否作為本次核證依據。

第四步：確認版本及核證形式

先傳送完整掃描檔，核對首頁、公司識別資料、日期、頁碼、附件及核證文字。再依當地程序和收件要求，安排適當的官方副本、核證或公證。若銀行只接受特定出具人的證明，應在辦理前確認。

第五步：辦理適用 Apostille

依確認後的文件來源及證明方式，辦理曼島法院 Apostille。個案另有英國證明文件而需要 FCDO 程序時，按該部分要求安排。完成後，核對 Apostille 與核證頁及附件是否能相互對應。

第六步：安排倫敦收件及資料核對

Ginkgo Advisory 可協調倫敦收件，檢查章程、修訂附件、核證頁、Apostille 及申請資料是否齊備。寄件前請先確認收件資料與文件清單，並保留完整掃描檔及快遞追蹤紀錄。

第七步：準備愛丁堡驗證申請

依 TRO 愛丁堡辦事處要求，備妥申請表、文件正本或已核證版本、含 Apostille 的整套影本，以及適用的身分及代理授權資料。公司申請人的代表資格、申請表簽署及代理人資料應彼此一致。

第八步：遞交 TRO 愛丁堡辦事處

按辦事處當時的受理方式安排遞交、繳費及領件。若有時限，可先詢問是否適用加急服務；實際安排以文件獲接受及辦事處確認為準。TRO 愛丁堡：領務服務說明

第九步：核對完成文件並寄往台灣

完成後核對公司資料、驗證頁及整套附件，按約定安排國際快遞至台灣。若另需中文翻譯或多份文件，請提前安排，並保留原有裝訂及證明頁的完整關係。

TRO 愛丁堡申請通常需要準備什麼？

愛丁堡辦事處的公開要求包括已完成適用合法化的文件、包含 Apostille 的影本、申請人及代理人的身分資料，以及適用的授權文件。公司個案所需資料應依申請方式及辦事處當時要求確認。TRO 愛丁堡：文件驗證申請要求

準備項目	本案應核對的內容
驗證申請表	使用適用表格，填寫用途、申請人及聯絡資料，完成所需簽署
待驗證文件	完整章程、相關修訂、核證頁及 Apostille
整套文件影本	包含證明頁、Apostille 及附件，與送件版本一致
公司識別資料	公司名稱、編號及適用的註冊證明資料
申請人或簽署人資料	按要求提供身分資料及代表公司申請的資格證明
代理人資料	由代理人辦理時，準備所需身分及授權文件
費用與領件安排	核對當時的付款方式、領件或回郵要求

公司代表簽署申請表、授權代理人遞交驗證申請及授權某人替公司開戶或簽約，是不同事項。申請文件驗證的授權，不應被當作銀行帳戶或交易的授權。

公司章程中的一般授權條文，也不一定足以證明某位自然人已獲准簽署本次申請。若需要董事決議、任職資料或其他證明，宜在送件前備妥。

公司章程與其他曼島公司文件如何搭配？

先按台灣收件目的選擇文件，再確認每份是否需要個別核證、Apostille 及館處驗證。不能因為文件放在同一個資料夾，就推定一張證明涵蓋全部內容。

文件	主要用途及與章程的分別
Memorandum and Articles of Association	提供公司組成及治理規則；需確認適用版本
Certificate of Incorporation	提供公司註冊成立資料；不列出全部治理條文
Certificate of Good Standing／Certificate of Fact	按公司制度及實際證書內容提供登記狀態或特定事實；不代替完整章程
Certificate of Incumbency	依出具人及內容證明任職等資料；應核對資料日期與範圍
Register of Directors	提供董事名冊資料；與章程規定的董事權限分開核對
Register of Members	提供登記股東資料；不應以章程中的初始認購人資料取代
Board Resolution	記錄特定董事決定或授權；應與適用章程及本次用途一致
Power of Attorney	按文件條款授予代理權；需另核對授權人及執行方式

曼島登記處分別列有 1931 Act Certificate of Fact 及 2006 Act Certificate of Good Standing 申請表。若台灣清單使用統稱，請先核對公司的制度及所需證明事項。曼島政府：證明文件申請表

例如，銀行同時要求章程、現任董事資料及開戶授權時，可先整理成同一份送件清單，逐一確認內容與證明要求，減少文件取得後才發現缺件的情況。

英文章程需要翻譯成中文嗎？

是否需要中文翻譯，應由台灣收件機構確認。請先詢問可否接受英文、是否要求全文翻譯，以及翻譯人的資格、簽署或翻譯證明是否另有規定。

翻譯時應保持公司名稱、編號、文件日期、條次、修訂資料及交叉引用一致。Memorandum、Articles、修訂決議及證明頁若各有日期，不宜全部統一為同一個日期。

需要完整翻譯時，也應確認是否包括核證文字、Apostille 及館處驗證頁。翻譯本不會自行更新舊章程，亦不會補足原文件缺少的附件。

多份副本、裝訂與送件期限如何安排？

章程可能頁數較多，並包含不同日期的修訂文件。請先確認收件機構要幾套、每套是否必須獨立核證及驗證，以及是否接受一套完整文件供多項用途使用。

情況	建議先確認
同時交兩家銀行	每家是否要求留存自己的完整驗證版本
章程與修訂分開出具	是否需要分別核證，或可按接受方式組成一套
核證後又作出修訂	原核證範圍是否仍符合本次用途，是否需更新文件
已有掃描本	是否必須送交紙本，以及現有正本由誰保管
有明確截止日	文件取得、核證、Apostille、館處受理及快遞各需多少時間

請勿自行拆除裝訂、交換內頁或把新的修訂頁插入已完成驗證的文件。需要更換版本時，先確認如何重新核證及安排後續程序。

辦理時間與費用如何估算？

總時間取決於能否取得完整章程、修訂資料是否齊備、是否需要重新核證、當地 Apostille、館處受理及國際快遞安排。只有舊版或不完整 PDF 時，補齊文件可能是主要時間來源。

費用可按實際需要包括文件取得、核證或公證、Apostille、館處驗證、代理處理、翻譯及快遞。頁數、文件組數、份數與急件安排，也會影響報價。

Ginkgo Advisory 可先依文件掃描檔及台灣收件清單，確認處理範圍並提供報價。若個案需要 FCDO 加急，約 2 個工作天僅指文件符合條件後的該階段；不能用來推算整套曼島章程寄達台灣的時間。

常見問題

1. 曼島公司章程的英文名稱是什麼？

通常稱為 Memorandum and Articles of Association，常簡稱 M&A。兩部分的用途不同；若收件機構要求完整 M&A，請確認並非只需其中一部分。

2. 1931 Act 與 2006 Act 公司的章程可以用同一套範本嗎？

應先確認公司適用制度、公司類型及實際採用內容。1931 Act 體系的 Table A 與 2006 Act 的 Model Articles 不能只因名稱相近就互相替代。

3. 直接下載 Model Articles 就可以交給銀行嗎？

需先確認公司是否採用該範本、採用範圍及後續修改。銀行若要求特定公司的完整現行章程，單獨下載一般範本，未必能滿足文件要求。

4. 原始章程已有 Apostille，還需要更新嗎？

先確認原始章程此後是否修訂，以及銀行對版本及證明日期的要求。Apostille 不會把歷史版本變成現行版本；有修訂時，可能需要一併提供修訂文件或適當的整合版本。

5. 新近出具的核證副本一定是最新章程嗎？

不一定。核證日期、文件本身的日期及章程的適用版本，是不同資料。請確認核證文字的範圍，以及該套文件是否完整反映本次需要的章程內容。

6. 章程可以證明現任董事或目前股東嗎？

不能僅憑一般治理條文或初始認購人資料推定現況。需要確認現任董事、登記股東或本次授權時，應提供相應名冊、任職資料或決議。

7. 只有電子 PDF，可以先開始處理嗎？

可以先提供完整 PDF 核對來源、版本及頁數。後續是否需要官方副本、紙本、核證或公證，須依文件形式及 Apostille、館處與台灣收件要求確認。

8. 曼島公司章程應送 TRO London 還是 TRO Edinburgh？

曼島文件應按轄區要求送 TRO Edinburgh（愛丁堡辦事處）。Ginkgo Advisory 可協調倫敦收件，但收件地點不會改變館處受理轄區。

9. 有曼島 Apostille 後，還要再辦 FCDO Apostille 嗎？

不應一律視為必須再辦。愛丁堡指引接受經 FCDO 或曼島法院合法化的文件。應先核對現有文件；另有需要英國證明程序的材料時，再確認適用的 FCDO 安排。

10. 完成驗證後，台灣銀行一定會接受嗎？

最終仍由收件機構依用途及審查要求判斷。Apostille 及館處驗證不會補足缺少的修訂、任職資料、交易授權或翻譯，因此宜先確認清單，再辦理整套文件。

辦理曼島公司章程台灣驗證

需要將 **曼島公司章程（Memorandum and Articles of Association）**用於台灣銀行開戶、公司審查、投資或交易？Ginkgo Advisory 可協助核對文件要求、版本與附件，協調適用的證明及 Apostille、TRO 愛丁堡驗證、倫敦收件與寄往台灣的快遞安排。

請先提供：

• 公司名稱、註冊編號及已知的公司法制度。
• Memorandum、Articles、相關修訂及現有核證頁的完整掃描檔。
• 台灣收件機構的文件清單及用途。
• 已有 Apostille 或其他驗證頁。
• 所需份數、翻譯要求、截止日及收件地點。

Line: ginkgoadvisory