信托相关 KYC 与 AML 认证文件指南

当交易涉及信托——尤其是英国房地产、银行、投资或跨境事务时——KYC 与 AML 审查将变得更加严格。在实际操作中,监管机构和受监管机构会要求提供更多信息、更多文件以及更清晰的解释。这些要求具有强制性,构成英国反洗钱合规体系的核心组成部分。

在英国反洗钱规则下,信托被归类为较高风险结构,因为其将法律所有权与实益所有权分离。因此,机构必须投入更多工作,以厘清谁实际控制信托,以及资金来源为何。

因此,本指南将说明:当交易涉及信托时,KYC 与 AML 所需的认证文件有哪些;信托审查与个人及公司审查的不同之处;以及如何以英国律师、银行和受监管机构可直接接受的格式准备文件,从而避免延误。

本指南适用于:

  • 担任受托人或受益人的个人
  • 家族信托及私人财富架构
  • 离岸及跨境信托
  • 过户师、律师及合规团队

为何信托被视为较高 AML 风险

英国监管机构及受监管机构对信托实施更严格审查,是因为在实际操作中,信托可能被用于隐藏控制权、所有权及资金来源。

常见风险因素包括:

  • 法律所有权与实益所有权分离,使控制关系更难追踪
  • 复杂或多层信托及公司结构,掩盖资金来源
  • 名义持有人安排,隐藏真实决策者
  • 涉及离岸或高风险司法辖区
  • 使用虚拟办公地址,缺乏实质经济活动

因此,信托常被用于涉及英国房地产的洗钱安排。

为降低上述风险,监管机构已引入:

  • 文件经《2017 年反洗钱条例》(及其修订)
  • 文件经第五号反洗钱指令(5MLD)
  • 英国信托注册服务(Trust Registration Service,TRS),现已覆盖多种明示信托

然而,仅完成 TRS 注册并不足够。受监管机构仍须自行识别并核实所有相关人员。


涉及信托的 KYC 与 AML:风险为本方法

根据英国 AML 法律,机构必须采用风险为本的方法。因此,凡涉及信托的事项,几乎都会受到更深入的审查。

在实际操作中,这一方法要求机构:

  • 识别所有与信托有关的相关人员
  • 通过认证文件或获批准的电子核查方式验证身份
  • 厘清实益所有权与控制权
  • 核实资金来源与财富来源
  • 在出现风险指标时实施强化尽职调查(EDD)

尽管各机构的 AML 政策有所不同,但下述文件组合反映了英国房地产、银行及私人财富领域的通行做法。


第一步:识别信托中的所有相关人员

至少,机构必须识别以下人员:

  • 受托人(个人或公司)
  • 设立人(如仍在世)
  • 已列名受益人
  • 潜在受益人类别(适用于酌情信托)
  • 保护人或任命人(如适用)
  • 任何对信托行使实际控制权的人

由于酌情信托及离岸信托的受益人范围可能发生变化,机构通常会在此阶段进行扩展性分析。


第二步:个人身份认证文件(适用于所有个人)

因此,每位相关个人均须提供以下文件的认证真实副本。

身份证明(任选其一)

  • 护照(优先)
  • 国家身份证
  • 英国带照片驾驶执照

地址证明(任选其一)

  • 银行或建筑协会对账单
  • 市政税(Council Tax)账单
  • 水电煤账单(如被接受)
  • 英国税务海关总署(HMRC)函件

关键要求:认证必须符合英国 AML 标准。在实践中,文件被拒的最常见原因包括认证措辞不当、缺少日期,或认证人无法核实。


第三步:信托专属核心文件

除个人 KYC 外,机构通常还要求以下信托文件:

  • 信托契约(及任何变更契约)
  • 信托注册服务(TRS)证明(如适用)
  • 意愿书(如机构依赖其评估控制权)
  • 批准交易的受托人决议
  • 适用于复杂或多层信托的组织结构图

如涉及公司受托人,机构还会要求该实体完成完整的公司 KYC。


第四步:实益所有权与控制权分析

受监管机构必须清楚了解最终由谁控制信托。

为此,机构通常会:

  • 梳理受托人权力
  • 识别否决权或任命权
  • 审查保护人角色
  • 分析任何保留权力

在高风险情形下,机构还可能要求法律意见或受托人书面确认。


第五步:资金来源与财富来源(关键环节)

当信托购置房产、进行投资或转移资金时,资金来源审查属于强制要求。

常见证明文件包括:

  • 显示资金累积过程的银行对账单
  • 过往资产出售合同
  • 投资账户对账单
  • 继承文件
  • 企业财务报表

在大多数信托结构中,机构会同时要求: both:

  • 针对具体交易的资金来源
  • 信托资产长期形成过程的财富来源

第六步:政治公众人物(PEP)与制裁筛查

机构必须对所有与信托相关的个人进行以下筛查:

  • 政治公众人物(PEP)身份
  • 英国及国际制裁名单

如筛查结果显示潜在匹配,机构将实施强化尽职调查,并评估是否可以继续提供服务。如涉及制裁,必须向英国金融制裁执行办公室(OFSI)报告已确认的匹配情况。


第七步:强化尽职调查(如适用)

在以下情况下,机构通常会触发强化审查:

  • 涉及离岸或高风险司法辖区
  • 结构复杂或不透明
  • 资金路径异常
  • 高价值英国房地产交易
  • PEP 或制裁风险

强化尽调可能涉及额外文件、独立核实或高级合规审批。


第八步:记录保存与持续监控

根据英国 AML 规则,机构必须:

  • 至少保存 KYC 与 AML 记录五年
  • 在业务关系存续期间持续监控
  • 在风险状况变化时更新文件

由于信托结构可能随时间演变,其监控强度通常高于普通个人案件。


信托 KYC 在实践中的常见失败原因

  • 受益人识别不完整
  • 文件未认证或认证不合规
  • 信托契约与所述控制结构不一致
  • 资金来源解释不清或前后矛盾
  • 过度依赖 TRS 注册

因此,提前准备有助于减少延误、拒绝及合规风险。


实务建议

在实践中,如信托为交易一方:

  • 应尽早启动 KYC,而非等到交换或交割阶段
  • 应将强化审查视为常态
  • 使用英国机构认可的专业认证文件
  • 提前准备清晰的信托结构及资金说明

银杏顾问如何协助

银杏顾问为以下情形提供符合 AML 要求的认证文件支持: AML‑ready certified documents for:

  • 个人受托人及受益人
  • 英国及离岸信托
  • 跨境房地产交易
  • 银行及投资机构开户

通过与英国受监管专业人士合作,我们确保文件以律师、银行及过户师可核实并接受的形式准备,从而有效降低被拒与延误的风险。


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